Victorie definitivă pentru Comcereal Botoșani în litigiul cu AAAS privind majorarea capitalului social
Comcereal SA Botoșani a câștigat, definitiv, procesul intentat de Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului (AAAS), care contestase o hotărâre a Adunării Generale a Acționarilor (AGA) din 2024 referitoare la majorarea capitalului social. Decizia aparține Curții de Apel Suceava, care a respins apelul AAAS ca nefondat, păstrând astfel sentința inițială a Tribunalului Botoșani.
Litigiul, înregistrat pe rolul instanței sucevene sub numărul 2205/40/2024, a avut ca obiect acțiunea în anulare formulată de AAAS împotriva Hotărârii AGA nr. 4 din 5 august 2024. Prin această hotărâre, acționarii Comcereal au aprobat majorarea capitalului social și emiterea a 22.182 acțiuni noi în favoarea statului român, reprezentat de AAAS, în schimbul a două terenuri aportate în natură.
Obiectul disputei
AAAS a contestat în special articolele 2-5 ale hotărârii AGA, susținând că, deși evaluarea terenurilor era de 851.118 lei, acțiunile atribuite în schimb valorau doar 255.093 lei. Potrivit reclamantului, majorarea capitalului ar fi trebuit să opereze de drept (ope legis) conform Legii nr. 137/2002, fără a mai fi nevoie de o aprobare a acționarilor, iar statul ar fi trebuit să primească acțiuni egale cu valoarea integrală a terenului.
De asemenea, AAAS a solicitat anularea actelor subsecvente și obligarea societății la înregistrarea majorării capitalului social la valoarea de 851.118 lei.
Apărările Comcereal și soluția instanței
Societatea botoșăneană, listată pe piața AeRO a Bursei de Valori București, a respins acuzațiile, invocând aplicabilitatea Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare. Aceasta este o lege specială, prioritară în cazul societăților listate, care impune un algoritm clar de calcul pentru majorările de capital.
Astfel, numărul de acțiuni emise nu se calculează raportându-se strict la valoarea aportului, ci prin raportarea acesteia la cea mai mare valoare dintre: valoarea nominală a acțiunii, activul net contabil pe acțiune și prețul mediu ponderat de tranzacționare. În cazul Comcereal, acest algoritm a fost aplicat corect.
Mai mult, instanța a reținut existența unui efect pozitiv al lucrului judecat: Comcereal mai încercase o majorare similară în trecut, iar o hotărâre definitivă din 2019 (Decizia civilă nr. 349 a Curții de Apel Suceava) stabilise deja că acest algoritm este cel corect și obligatoriu.
Concluzia instanței
Judecătorii au constatat că:
-
Majorarea capitalului social nu operează automat (ope legis), ci necesită o hotărâre a AGA, așa cum prevede art. 12 din Legea nr. 137/2002.
-
În cazul societăților listate, dispozițiile Legii nr. 24/2017 sunt aplicabile cu prioritate.
-
Calculul efectuat de Comcereal este corect și în concordanță cu legea pieței de capital.
-
Statul român nu este prejudiciat, deoarece, deși a primit acțiuni în valoare nominală mai mică, acestea pot fi vândute la valoarea de piață (38,37 lei/acțiune), ceea ce aproximează suma de 851.123 lei, foarte apropiată de evaluarea inițială.
Decizia finală
La data de 28 ianuarie 2026, Curtea de Apel Suceava a respins apelul AAAS ca nefondat, hotărârea fiind definitivă. Astfel, Hotărârea AGA nr. 4/2024 a Comcereal SA Botoșani rămâne valabilă în integralitate.
Directorul General al Comcereal SA, Gabriel Cătălin Andronache, a transmis un raport curent către ASF și BVB, informând piața de capital despre soluția favorabilă, care pune capăt definitiv acestui litigiu.